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陜西省人民政府辦公廳關(guān)于進一步完善省屬國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的實施意見
發(fā)布時間：2018-08-24
各設(shè)區(qū)市人民政府，省人民政府各工作部門、各直屬機構(gòu)：
為深入貫徹落實《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）精神，進一步完善省屬國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，經(jīng)省政府同意，制定本實施意見。
一、主要目標(biāo)
到2020年，國有企業(yè)黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固，黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用充分發(fā)揮；健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，公司章程的基礎(chǔ)作用有效發(fā)揮；分類推進董事會建設(shè)，國有獨資、全資公司逐步建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度，董事會結(jié)構(gòu)優(yōu)化、制度健全、運作規(guī)范；完成外派監(jiān)事會改革，探索建立外部監(jiān)事制度，健全監(jiān)督機制，監(jiān)督效果進一步提升；建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，經(jīng)營自主權(quán)得到有效落實；黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任全面落實，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善；明確和規(guī)范各治理主體權(quán)責(zé)，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。
二、重點工作
健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴(yán)格規(guī)范履行出資人職責(zé)的機構(gòu)（以下簡稱出資人機構(gòu)）、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會（職工大會）的權(quán)責(zé)，強化權(quán)利責(zé)任對等，保障有效履職，完善符合市場經(jīng)濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，進一步提高國有企業(yè)運行效率。重點做好以下五個方面的工作：
（一）理順出資人職責(zé)，轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式。
1．股東會權(quán)力及職責(zé)。
股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會主要依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，通過委派或更換董事、監(jiān)事（不含職工代表），審核批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會年度工作報告，批準(zhǔn)公司財務(wù)預(yù)決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事的履職情況進行評價和監(jiān)督。出資人機構(gòu)根據(jù)省政府授權(quán)對省屬國有企業(yè)依法履行出資人職責(zé)，依法享有股東權(quán)利。
2．出資人機構(gòu)職責(zé)。
國有獨資公司不設(shè)股東會，由出資人機構(gòu)依法行使股東會職權(quán)。對直接出資的國有獨資公司，出資人機構(gòu)重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。
國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構(gòu)主要依據(jù)股權(quán)份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責(zé)，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動。
3．轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式。
出資人機構(gòu)依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，有關(guān)監(jiān)管內(nèi)容應(yīng)依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求轉(zhuǎn)變工作職能，加強公司章程管理，清理有關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件，研究提出出資人機構(gòu)審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機制，制定監(jiān)事會建設(shè)、責(zé)任追究等具體措施。
（二）加強董事會建設(shè)，規(guī)范董事會運作。
1．董事會職責(zé)。
董事會是公司的決策機構(gòu)，要對股東會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認(rèn)真履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責(zé)。
國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，增強董事會的獨立性和權(quán)威性，落實董事會年度工作報告制度；董事會應(yīng)與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點，加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。
2．優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)。
按照《中華人民共和國公司法》規(guī)定，根據(jù)省屬國有企業(yè)的規(guī)模、行業(yè)特點等實際，省屬國有獨資、全資公司董事會原則上按7-11人設(shè)置，首次委派外部董事不少于2人，逐步實現(xiàn)外部董事占多數(shù)。國有控股企業(yè)外部董事應(yīng)有一定比例。
國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司董事長作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負(fù)首要責(zé)任，要及時向董事會和國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險。
國有獨資公司的董事對出資人機構(gòu)負(fù)責(zé)，接受出資人機構(gòu)指導(dǎo)，其中外部董事人選由出資人機構(gòu)商有關(guān)部門提名，并按照法定程序任命。
國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關(guān)股東依據(jù)股權(quán)份額推薦派出，按照省屬國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權(quán)益。其中外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，股東會選舉或更換。
3．規(guī)范董事會運作。
完善董事會議事規(guī)則，嚴(yán)格實行集體審議、獨立表決、個人負(fù)責(zé)的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度。建立會議記錄制度，詳細記錄董事在討論時對重要事項的意見和表決的情況，并形成紀(jì)要。會議記錄和形成的決議、紀(jì)要由出席會議的董事簽字確認(rèn)。
董事會根據(jù)業(yè)務(wù)需要，應(yīng)當(dāng)設(shè)立戰(zhàn)略規(guī)劃、提名、薪酬與考核、審計等專門委員會，為董事會重大決策提供意見、建議。其中提名委員會主任由董事長擔(dān)任，薪酬與考核委員會、審計委員會主任由外部董事?lián)巍?/div>
董事會設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)董事會的日常工作，并列席董事會。董事會秘書由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。
4．建立董事會和董事的考核評價制度。
董事會、董事長和董事（除職工董事，下同）的考核評價工作由出資人機構(gòu)會同有關(guān)部門實施。
董事會評價的重點是企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和董事會運作的規(guī)范性、有效性，主要包括董事會任期目標(biāo)、制度建設(shè)、日常運作、決策科學(xué)性和效果以及對經(jīng)理層的監(jiān)督管理等情況。
董事長和董事的考核包括年度考核、任期考核和重大事項的專項考核等，考核內(nèi)容以經(jīng)營業(yè)績?yōu)橹鳎己私Y(jié)果作為對董事長、董事獎懲和職務(wù)任免的重要依據(jù)。
5．加強董事隊伍建設(shè)。
建立董事培訓(xùn)制度，組織董事認(rèn)真學(xué)習(xí)有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件，采取多種方式強化崗位職責(zé)所需業(yè)務(wù)技能培訓(xùn)，不斷提高履職能力和水平。公司董事在每個任職期間，至少接受1-2次專項培訓(xùn)。
建立完善外部董事選聘和管理制度，修訂《陜西省省屬企業(yè)外部董事管理暫行辦法》，嚴(yán)格資格認(rèn)定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員轉(zhuǎn)任專職外部董事。建立外部董事人才庫，實行集中統(tǒng)一管理。
強化責(zé)任追究制度，董事在任期內(nèi)因經(jīng)營決策不當(dāng)或違反有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定給企業(yè)造成重大損失的，給予黨紀(jì)或政紀(jì)處分；情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究相關(guān)責(zé)任，并不得繼續(xù)擔(dān)任董事長、董事職務(wù)。
（三）規(guī)范經(jīng)理層管理，維護經(jīng)營自主權(quán)。
1．落實經(jīng)理層職責(zé)。
經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。總經(jīng)理應(yīng)嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，制訂公司基本管理制度，實施內(nèi)部管理方案，正確處理國家、企業(yè)和員工之間的利益關(guān)系，保證各項工作任務(wù)和經(jīng)濟指標(biāo)的完成。經(jīng)理層除少數(shù)經(jīng)理人員外，原則上不進入董事會。
2．建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度。
對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應(yīng)、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實行任期制和契約化管理。
3．有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度。
根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、市場化程度等不同情況，有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序?qū)嵭惺袌龌匠?，探索完善中長期激勵機制。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結(jié)合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道。開展出資人機構(gòu)委派省屬國有企業(yè)總會計師工作。
（四）健全監(jiān)督機制，形成監(jiān)督合力。
1．監(jiān)事會職責(zé)。
監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程設(shè)立，對董事會、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進行監(jiān)督。
2．優(yōu)化監(jiān)事會結(jié)構(gòu)。
省屬國有企業(yè)都要設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員一般由5-7人組成，其中職工監(jiān)事不少于三分之一。監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會或職工大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會實行任期制，每屆任期三年，任期原則上與董事會任期一致。
提高專職監(jiān)事比例，增強監(jiān)事會的獨立性和權(quán)威性。對國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度。外派監(jiān)事會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代表省政府派出，負(fù)責(zé)檢查企業(yè)財務(wù)，監(jiān)督企業(yè)重大決策和關(guān)鍵環(huán)節(jié)以及董事會、經(jīng)理層履職情況，不參與、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營管理活動。
3．完善工作機制。
明確監(jiān)事會職責(zé)邊界和履職要求，突出監(jiān)督重點，強化激勵約束。健全監(jiān)事會制度體系，制定完善省屬國有企業(yè)監(jiān)事會管理、監(jiān)事責(zé)任追究、監(jiān)事行為規(guī)范、監(jiān)事會監(jiān)督檢查報告編報運用等方面制度。抓好相關(guān)制度的落實，促進監(jiān)事認(rèn)真履行職責(zé)。加大監(jiān)事會揭示問題處理力度，建立問題整改督辦和公示制度，及時匯總整理監(jiān)事會揭示問題，逐項提出處理意見，嚴(yán)格責(zé)任追究。
外派監(jiān)事會主席和外派監(jiān)事在崗期間可參加或列席國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)召開的企業(yè)負(fù)責(zé)人會議和工作會議，列席企業(yè)董事會、總經(jīng)理辦公會及其他重要會議，是黨員的監(jiān)事會主席列席企業(yè)黨委會、領(lǐng)導(dǎo)班子民主生活會，按照閱文規(guī)定范圍閱讀文件。在考核和調(diào)整企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子時，要聽取和重視外派監(jiān)事會主席的意見。對外派監(jiān)事會主席提交的報告和反映的情況，有關(guān)部門應(yīng)及時給予解決或答復(fù)。
4．加強民主管理與監(jiān)督。
健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會（職工大會）依法行使職權(quán)，加強職工民主管理與監(jiān)督，維護職工合法權(quán)益。國有獨資、全資公司的董事會、監(jiān)事會中須有職工董事和職工監(jiān)事。
5．強化責(zé)任追究。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，要將其信用納入全國信用信息共享平臺，違約失信的按規(guī)定在“信用中國”網(wǎng)站公開。董事應(yīng)當(dāng)出席董事會議，對董事會決議承擔(dān)責(zé)任；董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，應(yīng)依法追究有關(guān)董事責(zé)任。經(jīng)理層成員違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，應(yīng)依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責(zé)任。執(zhí)行董事和經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險的，應(yīng)依法追究相關(guān)人員責(zé)任。企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應(yīng)依法依紀(jì)嚴(yán)格追究責(zé)任。按照“三個區(qū)分開來”的要求，認(rèn)真貫徹落實《陜西省省屬國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員容錯糾錯辦法（試行）》（陜組發(fā)〔2016〕30號），激勵企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員干事創(chuàng)業(yè)。
（五）加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，發(fā)揮政治優(yōu)勢。
1．明確黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。
堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強黨的建設(shè)是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。要明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確黨組織在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，使黨組織成為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分。要充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)思想政治工作，支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法履行職責(zé)，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行。
2．強化監(jiān)督作用。
充分發(fā)揮紀(jì)檢監(jiān)察、巡視（巡察）、審計等監(jiān)督作用，國有企業(yè)董事、監(jiān)事、經(jīng)理層中的黨員每年要定期向黨委（黨組）報告?zhèn)€人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業(yè)紀(jì)委書記（紀(jì)檢組長）實行委派制度和定期輪崗制度。紀(jì)委書記（紀(jì)檢組長）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。
3．堅持黨管干部原則與市場化選聘有機結(jié)合。
積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結(jié)合的途徑和方法，保證黨對干部人事工作的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和對重要干部的管理權(quán)，嚴(yán)格執(zhí)行國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員“對黨忠誠、勇于創(chuàng)新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的選任標(biāo)準(zhǔn)。加大市場化選聘經(jīng)理層工作力度，提高市場化比例，要按照市場規(guī)律建立科學(xué)合理的考核評價體系，為國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員樹立正向激勵的鮮明導(dǎo)向。
4．完善“雙向進入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制。
堅持和完善“雙向進入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的國有企業(yè)黨委領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨委（黨組）。省屬國有企業(yè)黨委（黨組）書記、董事長原則上由一人擔(dān)任。在有條件的企業(yè)推行黨委（黨組）專職副書記進入董事會。
在董事會選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)黨委應(yīng)當(dāng)發(fā)揮確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經(jīng)理層成員。
三、組織實施
（一）精心組織，分層分類穩(wěn)步推進。
省國資委要按照要求積極推進所監(jiān)管企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)和市場化選聘經(jīng)理層試點工作，在此基礎(chǔ)上及時總結(jié)經(jīng)驗，完善相關(guān)制度，按照本意見精神，精心組織所監(jiān)管企業(yè)全面建立規(guī)范的董事會，進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)。其他省屬國有企業(yè)和市（區(qū)）國有企業(yè)要根據(jù)自身實際，由出資人機構(gòu)負(fù)責(zé)完善法人治理結(jié)構(gòu)。
（二）加強調(diào)研，制定配套管理辦法。
參照國務(wù)院有關(guān)工作指導(dǎo)意見，省級相關(guān)部門要加強調(diào)查研究，制定完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)配套文件。各省屬國有企業(yè)要按照本意見要求，全面推進依法治企，修改完善公司章程，健全內(nèi)部機構(gòu)，制定規(guī)章制度，明確權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任，實現(xiàn)相互銜接、規(guī)范運作、有效制衡。
金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。
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me">發(fā)布時間：2018-08-24
各設(shè)區(qū)市人民政府，省人民政府各工作部門、各直屬機構(gòu)：
為深入貫徹落實《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）精神，進一步完善省屬國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，經(jīng)省政府同意，制定本實施意見。
一、主要目標(biāo)
到2020年，國有企業(yè)黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固，黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用充分發(fā)揮；健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，公司章程的基礎(chǔ)作用有效發(fā)揮；分類推進董事會建設(shè)，國有獨資、全資公司逐步建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度，董事會結(jié)構(gòu)優(yōu)化、制度健全、運作規(guī)范；完成外派監(jiān)事會改革，探索建立外部監(jiān)事制度，健全監(jiān)督機制，監(jiān)督效果進一步提升；建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，經(jīng)營自主權(quán)得到有效落實；黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任全面落實，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善；明確和規(guī)范各治理主體權(quán)責(zé)，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。
二、重點工作
健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴(yán)格規(guī)范履行出資人職責(zé)的機構(gòu)（以下簡稱出資人機構(gòu)）、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會（職工大會）的權(quán)責(zé)，強化權(quán)利責(zé)任對等，保障有效履職，完善符合市場經(jīng)濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，進一步提高國有企業(yè)運行效率。重點做好以下五個方面的工作：
（一）理順出資人職責(zé)，轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式。
1．股東會權(quán)力及職責(zé)。
股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會主要依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，通過委派或更換董事、監(jiān)事（不含職工代表），審核批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會年度工作報告，批準(zhǔn)公司財務(wù)預(yù)決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事的履職情況進行評價和監(jiān)督。出資人機構(gòu)根據(jù)省政府授權(quán)對省屬國有企業(yè)依法履行出資人職責(zé)，依法享有股東權(quán)利。
2．出資人機構(gòu)職責(zé)。
國有獨資公司不設(shè)股東會，由出資人機構(gòu)依法行使股東會職權(quán)。對直接出資的國有獨資公司，出資人機構(gòu)重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。
國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構(gòu)主要依據(jù)股權(quán)份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責(zé)，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動。
3．轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式。
出資人機構(gòu)依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，有關(guān)監(jiān)管內(nèi)容應(yīng)依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求轉(zhuǎn)變工作職能，加強公司章程管理，清理有關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件，研究提出出資人機構(gòu)審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機制，制定監(jiān)事會建設(shè)、責(zé)任追究等具體措施。
（二）加強董事會建設(shè)，規(guī)范董事會運作。
1．董事會職責(zé)。
董事會是公司的決策機構(gòu)，要對股東會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認(rèn)真履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責(zé)。
國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，增強董事會的獨立性和權(quán)威性，落實董事會年度工作報告制度；董事會應(yīng)與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點，加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。
2．優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)。
按照《中華人民共和國公司法》規(guī)定，根據(jù)省屬國有企業(yè)的規(guī)模、行業(yè)特點等實際，省屬國有獨資、全資公司董事會原則上按7-11人設(shè)置，首次委派外部董事不少于2人，逐步實現(xiàn)外部董事占多數(shù)。國有控股企業(yè)外部董事應(yīng)有一定比例。
國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司董事長作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負(fù)首要責(zé)任，要及時向董事會和國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險。
國有獨資公司的董事對出資人機構(gòu)負(fù)責(zé)，接受出資人機構(gòu)指導(dǎo)，其中外部董事人選由出資人機構(gòu)商有關(guān)部門提名，并按照法定程序任命。
國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關(guān)股東依據(jù)股權(quán)份額推薦派出，按照省屬國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權(quán)益。其中外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，股東會選舉或更換。
3．規(guī)范董事會運作。
完善董事會議事規(guī)則，嚴(yán)格實行集體審議、獨立表決、個人負(fù)責(zé)的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度。建立會議記錄制度，詳細記錄董事在討論時對重要事項的意見和表決的情況，并形成紀(jì)要。會議記錄和形成的決議、紀(jì)要由出席會議的董事簽字確認(rèn)。
董事會根據(jù)業(yè)務(wù)需要，應(yīng)當(dāng)設(shè)立戰(zhàn)略規(guī)劃、提名、薪酬與考核、審計等專門委員會，為董事會重大決策提供意見、建議。其中提名委員會主任由董事長擔(dān)任，薪酬與考核委員會、審計委員會主任由外部董事?lián)巍?/div>
董事會設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)董事會的日常工作，并列席董事會。董事會秘書由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。
4．建立董事會和董事的考核評價制度。
董事會、董事長和董事（除職工董事，下同）的考核評價工作由出資人機構(gòu)會同有關(guān)部門實施。
董事會評價的重點是企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和董事會運作的規(guī)范性、有效性，主要包括董事會任期目標(biāo)、制度建設(shè)、日常運作、決策科學(xué)性和效果以及對經(jīng)理層的監(jiān)督管理等情況。
董事長和董事的考核包括年度考核、任期考核和重大事項的專項考核等，考核內(nèi)容以經(jīng)營業(yè)績?yōu)橹鳎己私Y(jié)果作為對董事長、董事獎懲和職務(wù)任免的重要依據(jù)。
5．加強董事隊伍建設(shè)。
建立董事培訓(xùn)制度，組織董事認(rèn)真學(xué)習(xí)有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件，采取多種方式強化崗位職責(zé)所需業(yè)務(wù)技能培訓(xùn)，不斷提高履職能力和水平。公司董事在每個任職期間，至少接受1-2次專項培訓(xùn)。
建立完善外部董事選聘和管理制度，修訂《陜西省省屬企業(yè)外部董事管理暫行辦法》，嚴(yán)格資格認(rèn)定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員轉(zhuǎn)任專職外部董事。建立外部董事人才庫，實行集中統(tǒng)一管理。
強化責(zé)任追究制度，董事在任期內(nèi)因經(jīng)營決策不當(dāng)或違反有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定給企業(yè)造成重大損失的，給予黨紀(jì)或政紀(jì)處分；情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究相關(guān)責(zé)任，并不得繼續(xù)擔(dān)任董事長、董事職務(wù)。
（三）規(guī)范經(jīng)理層管理，維護經(jīng)營自主權(quán)。
1．落實經(jīng)理層職責(zé)。
經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作?？偨?jīng)理應(yīng)嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，制訂公司基本管理制度，實施內(nèi)部管理方案，正確處理國家、企業(yè)和員工之間的利益關(guān)系，保證各項工作任務(wù)和經(jīng)濟指標(biāo)的完成。經(jīng)理層除少數(shù)經(jīng)理人員外，原則上不進入董事會。
2．建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度。
對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應(yīng)、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實行任期制和契約化管理。
3．有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度。
根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、市場化程度等不同情況，有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序?qū)嵭惺袌龌匠?，探索完善中長期激勵機制。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結(jié)合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道。開展出資人機構(gòu)委派省屬國有企業(yè)總會計師工作。
（四）健全監(jiān)督機制，形成監(jiān)督合力。
1．監(jiān)事會職責(zé)。
監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程設(shè)立，對董事會、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進行監(jiān)督。
2．優(yōu)化監(jiān)事會結(jié)構(gòu)。
省屬國有企業(yè)都要設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員一般由5-7人組成，其中職工監(jiān)事不少于三分之一。監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會或職工大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會實行任期制，每屆任期三年，任期原則上與董事會任期一致。
提高專職監(jiān)事比例，增強監(jiān)事會的獨立性和權(quán)威性。對國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度。外派監(jiān)事會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代表省政府派出，負(fù)責(zé)檢查企業(yè)財務(wù)，監(jiān)督企業(yè)重大決策和關(guān)鍵環(huán)節(jié)以及董事會、經(jīng)理層履職情況，不參與、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營管理活動。
3．完善工作機制。
明確監(jiān)事會職責(zé)邊界和履職要求，突出監(jiān)督重點，強化激勵約束。健全監(jiān)事會制度體系，制定完善省屬國有企業(yè)監(jiān)事會管理、監(jiān)事責(zé)任追究、監(jiān)事行為規(guī)范、監(jiān)事會監(jiān)督檢查報告編報運用等方面制度。抓好相關(guān)制度的落實，促進監(jiān)事認(rèn)真履行職責(zé)。加大監(jiān)事會揭示問題處理力度，建立問題整改督辦和公示制度，及時匯總整理監(jiān)事會揭示問題，逐項提出處理意見，嚴(yán)格責(zé)任追究。
外派監(jiān)事會主席和外派監(jiān)事在崗期間可參加或列席國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)召開的企業(yè)負(fù)責(zé)人會議和工作會議，列席企業(yè)董事會、總經(jīng)理辦公會及其他重要會議，是黨員的監(jiān)事會主席列席企業(yè)黨委會、領(lǐng)導(dǎo)班子民主生活會，按照閱文規(guī)定范圍閱讀文件。在考核和調(diào)整企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子時，要聽取和重視外派監(jiān)事會主席的意見。對外派監(jiān)事會主席提交的報告和反映的情況，有關(guān)部門應(yīng)及時給予解決或答復(fù)。
4．加強民主管理與監(jiān)督。
健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會（職工大會）依法行使職權(quán)，加強職工民主管理與監(jiān)督，維護職工合法權(quán)益。國有獨資、全資公司的董事會、監(jiān)事會中須有職工董事和職工監(jiān)事。
5．強化責(zé)任追究。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，要將其信用納入全國信用信息共享平臺，違約失信的按規(guī)定在“信用中國”網(wǎng)站公開。董事應(yīng)當(dāng)出席董事會議，對董事會決議承擔(dān)責(zé)任；董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，應(yīng)依法追究有關(guān)董事責(zé)任。經(jīng)理層成員違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，應(yīng)依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責(zé)任。執(zhí)行董事和經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險的，應(yīng)依法追究相關(guān)人員責(zé)任。企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應(yīng)依法依紀(jì)嚴(yán)格追究責(zé)任。按照“三個區(qū)分開來”的要求，認(rèn)真貫徹落實《陜西省省屬國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員容錯糾錯辦法（試行）》（陜組發(fā)〔2016〕30號），激勵企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員干事創(chuàng)業(yè)。
（五）加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，發(fā)揮政治優(yōu)勢。
1．明確黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。
堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強黨的建設(shè)是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。要明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確黨組織在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，使黨組織成為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分。要充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)思想政治工作，支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法履行職責(zé)，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行。
2．強化監(jiān)督作用。
充分發(fā)揮紀(jì)檢監(jiān)察、巡視（巡察）、審計等監(jiān)督作用，國有企業(yè)董事、監(jiān)事、經(jīng)理層中的黨員每年要定期向黨委（黨組）報告?zhèn)€人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業(yè)紀(jì)委書記（紀(jì)檢組長）實行委派制度和定期輪崗制度。紀(jì)委書記（紀(jì)檢組長）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。
3．堅持黨管干部原則與市場化選聘有機結(jié)合。
積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結(jié)合的途徑和方法，保證黨對干部人事工作的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和對重要干部的管理權(quán)，嚴(yán)格執(zhí)行國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員“對黨忠誠、勇于創(chuàng)新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的選任標(biāo)準(zhǔn)。加大市場化選聘經(jīng)理層工作力度，提高市場化比例，要按照市場規(guī)律建立科學(xué)合理的考核評價體系，為國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員樹立正向激勵的鮮明導(dǎo)向。
4．完善“雙向進入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制。
堅持和完善“雙向進入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的國有企業(yè)黨委領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨委（黨組）。省屬國有企業(yè)黨委（黨組）書記、董事長原則上由一人擔(dān)任。在有條件的企業(yè)推行黨委（黨組）專職副書記進入董事會。
在董事會選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)黨委應(yīng)當(dāng)發(fā)揮確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經(jīng)理層成員。
三、組織實施
（一）精心組織，分層分類穩(wěn)步推進。
省國資委要按照要求積極推進所監(jiān)管企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)和市場化選聘經(jīng)理層試點工作，在此基礎(chǔ)上及時總結(jié)經(jīng)驗，完善相關(guān)制度，按照本意見精神，精心組織所監(jiān)管企業(yè)全面建立規(guī)范的董事會，進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)。其他省屬國有企業(yè)和市（區(qū)）國有企業(yè)要根據(jù)自身實際，由出資人機構(gòu)負(fù)責(zé)完善法人治理結(jié)構(gòu)。
（二）加強調(diào)研，制定配套管理辦法。
參照國務(wù)院有關(guān)工作指導(dǎo)意見，省級相關(guān)部門要加強調(diào)查研究，制定完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)配套文件。各省屬國有企業(yè)要按照本意見要求，全面推進依法治企，修改完善公司章程，健全內(nèi)部機構(gòu)，制定規(guī)章制度，明確權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任，實現(xiàn)相互銜接、規(guī)范運作、有效制衡。
金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。
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